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证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2022-089 广联达科技股份有限公司 关于2020年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：条件的激励对象人数为 189 人，可行权的股票期权数量为 34.11 万份，占目前公司总股本期解除限售条件的激励对象人数为 260 人，可解除限售数量为 116.55 万股，占目前公司总股本 119,129.8268 万股的 0.0978%。公告，敬请投资者注意。 广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 19 日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》，公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020 年股权激励计划”、“激励计划”）首次授予股票期权和限制性股票第二个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已满足，公司 189 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 34.11 万份，260 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票数量为 一、 股权激励计划已履行的相关审批程序限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见；公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，批准公司实施本激励计划，并授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，办理授予所必需的全部事宜。过《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，实际向 204 人授予股票期权 123.50 万份，行权价格为 55.39 元/股；实际向 283 人授予限制性股票 414.70 万股，授予价格为 34.91 元/股。过《关于向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。缓授予限制性股票的登记工作，实际向 5 人授予限制性股票 77.80 万股，授予价格为 34.91 元/股。通过《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于 2020 年 4 月 27 日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由 55.39 元/股调整为 55.14 元/股。独立董事对此发表了独立意见。审议通过《关于取消 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》、《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于 2021 年 9 月 18 日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。审议通过《关于注销/回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。议通过《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于 2022 年 4 月 26 日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由 55.14 元/股调整为 54.84 元/股。独立董事对此发表了独立意见。会议审议通过《关于注销/回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/ 限制性股票的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限 制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 （一）股票期权 该次行 该次取消 该次激励对 该次变动后 该次变动后 该次变动后 变动 变动原因简 权数量 期权数量 象减少人数 期权数量 行权价格 激励对象人 日期 要说明 （万份） （万份） （人） （万份） （元/股） 数（人） 月 25 日 月7日 权登记日 注销部分股 月 17 日 事会召开日 首次授予股 票期权第一 月 17 日 成就董事会 召开日月 10 日 权登记日 注销部分股 月 19 日 事会召开日 首次授予股 票期权第二 月 19 日 成就董事会 召开日 公司于 2021 年 5 月实施 2020 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税）。根据公司激励计划相关规定及 2020 年度第三次临时股东大会的授权，公司第五 届董事会第十一次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由 55.39 元/股调整 为 55.14 元/股。格，公司第五届董事会第十八次会议做出决议，拟对其已获授尚未行权的股票期权共计 4.20万份予以注销。 公司于 2022 年 5 月实施 2021 年年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00元（含税）。根据公司激励计划相关规定及 2020 年度第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十一次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由 55.14 元/股调整为 54.84 元/股。格，公司第五届董事会第二十八次会议做出决议，拟对其已获授且尚未行权的股票期权共计的条件，拟对其已获授且不符合本次行权条件的股票期权共计 0.36 万份予以注销。 （二）限制性股票限制性股票共计 5.80 万股于 2021 年 7 月回购注销完成，回购价格 34.91 元/股。限制性股票共计 6.20 万股于 2021 年 11 月回购注销完成，回购价格 34.91 元/股。限制性股票共计 4.04 万股于 2022 年 7 月回购注销完成，回购价格 34.91 元/股。五届董事会第二十八次会议做出决议，拟对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计 除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》无差异。 三、首次授予股票期权和限制性股票第二期行权/解除限售条件成就的说明 根据激励计划规定，公司首次授予的股票期权和限制性股票自授予登记完成之日起 24 个月为第二个等待期/限售期。第二个行权期/解除限售期可申请行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量为获授期权/限制性股票总数的 30%。公司已分别于 2020 年 12 月 15 日及 2020 年及限制性股票的首次授予登记工作。截至目前，首次授予股票期权/限制性股票的第二个等待期/限售期已届满。序号 行权/解除限售条件 成就情况 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满足行权/ 解除限售条件。 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，满足行 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权/解除限售条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司层面业绩考核目标： 公司 2021 年净利润为 6.61 亿元， 个人层面绩效考核要求： 189 名股票期权激励对象个人考核 薪酬委员会对激励对象 2021 年度的整体业绩进行综合评估， 结果为“合格”，满足 100%行权序号 行权/解除限售条件 成就情况 并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结 条件；2 名股票期权激励对象个人 果是否合格。若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激 绩效考核结果为“不合格”，不满 励对象可 100%行权/解除限售；若激励对象个人业绩考核结果 足本次行权条件。 为“不合格”，则取消该激励对象当期行权/解除限售额度，由 260 名限制性股票激励对象个人考 公司注销/回购注销。 核结果均为“合格”，均满足 100% 解除限售条件。 综上所述，2020 年股权激励计划首次授予股票期权/限制性股票设定的第二个行权期/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，根据 2020 年度第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解除限售相关事宜。 四、首次授予股票期权和限制性股票第二期行权/解除限售具体安排 （一）股票期权行权安排 获授的股票期权数 第二个行权期可行 剩余未行权数量 姓名 职务 量(万份) 权数量（万份） （万份） 因7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授尚未行权的股票期权共计2.64万份将由公司申请注销。 因2名激励对象因个人绩效不合格，本次不满足行权条件，其已获授尚未行权的股票期权共计0.36万份将由公司申请注销。 本次股票期权采用集中行权模式，可行权股票期权的行权价格为54.84元/股。 若在行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。 公司将统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 （二）限制性股票解除限售安排万股，占目前公司总股本的 0.0978%。具体如下： 获授的限制性股票数量 本次解除限售数量 剩余未解除限 姓名 职务 （万股） （万股） 售数量（万股） 刘谦 董事、高级副总裁 23.20 6.96 6.96 只飞 高级副总裁 10.70 3.21 3.21 汪少山 高级副总裁 10.70 3.21 3.21核心管理人员、核心技术（业务）骨干 人员（257 人） 合计 401.60 116.55 116.55 注：上述激励对象中，董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。 五、本次行权对公司的影响 公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 本次可行权的激励对象人数为 189 人，可行权的股票期权数量为 34.11 万份。股票来源为公司从二级市场回购以及定向增发的本公司 A 股普通股股票。如果全部行权，公司总股本将增加 10.3094 万股，公司回购专用账户持有的公司股份将减少 23.8006 万股。经营成果产生重大影响。 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。 六、行权专户资金的管理和使用计划公司代扣代缴的方式。 七、参与激励的董事、高级管理人员在行权日前6个月买卖公司股票情况的说明 本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。 八、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予股票期权和限制性股票第二期行权/解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为 189 名激励对象满足行权条件，260名激励对象满足解除限售条件。因此，激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权人员为售人员为 260 人，可解除限售股数为 116.55 万股。 本次可行权/解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 九、监事会意见 经核查，监事会认为：公司 189 名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足 2020 年股权激励计划设定的首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意公司为其办理首次授予股票期权第二个行权期共计 34.11 万份股票期权的行权手续；公司 260 名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足 2020 年股权激励计划设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理首次授予限制性股票第二个解除限售期共计 116.55万股限制性股票的解除限售手续。 十、独立董事意见 经核查，公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，其中 189 名股票期权激励对象及 260名限制性股票激励对象的个人业绩考核结果为“合格”，根据公司 2020 年股权激励计划设定的行权/解除限售条件，上述激励对象首次授予股票期权和限制性股票第二期行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生 2020 年股权激励计划规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合 2020 年股权激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。 十一、律师法律意见书结论性意见 北京市君合律师事务所对公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项发表了法律意见，认为：购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；划首次授予股票期权第二个行权期行权的安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》的相关规定；案）》的相关规定；券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。 十二、备查文件激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》。 特此公告 广联达科技股份有限公司 董 事 会 二〇二二年十二月十九日
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关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权、解除限售的公告
