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股票代码：002567 股票简称：唐人神 股票上市地：深圳证券交易所 唐人神集团股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二零二二年十二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名： 陶一山 陶业 黄国盛 孙双胜 杨志 邓海滨 张南宁 赵宪武 陈小军 唐人神集团股份有限公司 年 月 日 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ..... 16 释义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票本报告书/本发行情况报告书 指 发行情况报告书》本次发行/本次非公开发行 指 唐人神集团股份有限公司非公开发行股票公司、发行人、上市公司、唐人神 指 唐人神集团股份有限公司保荐机构（主承销商）、主承销商、世 指 世纪证券有限责任公司纪证券发行人律师 指 湖南启元律师事务所审计机构、验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 为本次非公开发行的定价基准日，即 2022 年发行期首日 指中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020《实施细则》 指 年修订）》 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修《上市规则》 指 订）》元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 第一节 本次发行的基本情况一、上市公司基本情况公司名称 唐人神集团股份有限公司上市地点 深圳证券交易所证券简称 唐人神证券代码 002567统一社会信用代码 914300006166100187企业类型 股份有限公司法定代表人 陶一山注册资本 120,601.7542 万元成立日期 1992 年 09 月 11 日注册地址 湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园办公地址 湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园电子邮箱 trs@trsgroup.com.cn董事会秘书 孙双胜邮政编码 412007联系电话 0731-28591247联系传真 0731-28591125 生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营）， 生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经 营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）经营范围 以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进 出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有 关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）二、本次发行履行的相关程序（一）董事会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。于调整 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，主要对本次非公开发行股票方案的募集资金总额进行了调整，修订均在股东大会授权范围之内。于二次调整 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，主要对本次非公开发行股票方案的募集资金总额进行了调整，修订均在股东大会授权范围之内。（二）股东大会审议通过于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。（三）本次发行履行的监管部门核准情况有限公司非公开发行股票的申请。团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2670 号），本次非公开发行获得中国证监会核准。（四）募集资金到账和验资情况 确定配售结果之后，发行人、世纪证券向包括湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）在内的本次发行获配的 19 名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。报告》（天职业字[2022]45976 号）。根据该验资报告，截至 2022 年 12 月 2 日行人指定的募集资金专户。同日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天职业字[2022]46180号）。根据该验资报告，截至 2022 年 12 月 5 日止，公司本次非公开发行股票行人主业生产销售饲料产品属法定免征增值税业务，发行费用相关增值税进项税额计入发行费用），募集资金净额为人民币 1,112,479,228.56 元。其中计入股本金额为人民币 175,326,046.00 元，增加资本公积人民币 937,153,182.56 元。 公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币 27,140,070.44 元（含增值税），明细如下：主承销商承销及保荐费 24,871,624.58 元，审计验资费 500,000.00 元，律师费 960,000.00 元，信息披露费 355,000.00 元，股份登记费 175,326.05 元，印花税 278,119.81 元。（五）股份登记托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。三、本次发行基本情况（一）本次发行的基本条款 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，承销方式为代销。 根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 175,326,046 股，全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 361,805,262 股，未超过发行前发行人总股本的 30%。 本次发行的发行价格为 6.50 元/股。 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 11 月 25 日。本次发行的发行底价为 5.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。 湖南启元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.50 元/股，发行价格与发行底价的比率为 113.04%。 本次发行的募集资金总额为 1,139,619,299.00 元，扣除相关发行费用（含增值税）人民币 27,140,070.44 元后，募集资金净额为人民币 1,112,479,228.56 元。 本次非公开发行股票完成后，控股股东唐人神控股认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。（二）本次发行的认购邀请书发送情况 发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 11 月 10 日向中国证监会报送了《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，包括：截止 2022 年 11 月 9 日收市后发行人前 20 名股东（已剔除关联方）、基金公司 34 家、证券公司 19 家、保险公司 8 家和其他投资者 10 家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 12 家（已剔除重复），共计 103 名投资者。 自发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送《发行方案》之后至询价（即 2022 年 11 月 29 日）前，保荐机构（主承销商）共收到 38 名新增投资者的认购意向，因此发行人和保荐机构（主承销商）在向中国证监会报送的拟邀请对象名单基础上，增加 38 名投资者，具体如下： 序号 投资者名称 序号 投资者名称启元律师事务所的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或快递的方式，共向下简称“《认购邀请书》”）及《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票申购报 价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发 行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、 董事会决议和向中国证监会报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真 实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分 配数量的具体规则和时间安排等情形。 （三）本次发行的申购报价情况 主承销商共收到 37 家投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均按照 《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、主承销商与律师的 共同核查确认，除 5 家证券投资基金管理公司、1 家合格境外机构投资者无须缴 纳保证金外，其余 31 家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金， 其报价均为有效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下： 申购对象 申购价格 申购金额 保证金 是否有序号 申购对象名称 类型 （元/股） （万元） （万元） 效报价 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号 私募证券投资基金 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募 证券投资基金 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募 证券投资基金 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选 私募证券投资基金 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九 重风控策略1号私募股权投资基金 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连多策略优选投资账户 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连优选成长型投资账户 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红产品 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-传统 深圳前海长尾资本管理有限公司-长尾价值 一号私募证券投资基金 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方 价值30号私募证券投资基金 华泰资产管理有限公司-价值优选资产管理 产品 华泰资产管理有限公司-价值精选资产管理 产品 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司- 玄元科新13号私募证券投资基金 国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定 增私募投资基金 （四）发行对象及获配数量 根据认购对象申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程 序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 6.50 元/股。 根据认购时的获配情况，经湖南启元律师事务所见证，本次发行最终获配发 行对象共计 19 名，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理 办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《证券期货投资者适当性管理办法》 及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。 本次发行确定的发行对象及获配情况如下表： 获配数量 获配金额 锁定期 序号 发行对象 （股） （元） （月） 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号 私募证券投资基金 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募 证券投资基金 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募 证券投资基金 广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选 私募证券投资基金 共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九 重风控策略1号私募股权投资基金 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连多策略优选投资账户 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连优选成长型投资账户 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红产品 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司-传统 深圳前海长尾资本管理有限公司-长尾价值 一号私募证券投资基金 合计 175,326,046.00 1,139,619,299.00 - 经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法 规、规章制度的要求和向中国证监会报送的《发行方案》的规定。发行价格的确 定、发行对象的选择以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规 则。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况 姓名 李裕婷 性别 女 身份证号 3101061992******** 住所 上海市静安区**路**号 认购数量 5,076,923 股限售期 6 个月公司名称 华夏基金管理有限公司注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院法定代表人 杨明辉注册资本 23,800 万元企业类型 有限责任公司(中外合资)经营范围 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定 客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）认购数量 15,230,769 股限售期 6 个月享私募证券投资基金、德汇优选私募证券投资基金、德汇全球优选私募证券投资基金）公司名称 广东德汇投资管理有限公司注册地址 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公法定代表人 刘卓锋注册资本 3,465 万元企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围 章程记载的经营范围：投资管理、基金管理、资产管理。(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)认购数量 共 21,692,306 股（分别为 4,769,230 股、6,153,846 股、5,384,615 股、限售期 6 个月资基金）公司名称 共青城胜恒投资管理有限公司注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内法定代表人 程远注册资本 10,000 万元企业类型 其他有限责任公司经营范围 一般项目：投资管理，资产管理。（未经金融监管部门批准，不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）认购数量 6,153,846 股限售期 6 个月选投资账户、泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-传统）公司名称 泰康资产管理有限责任公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼层 25 层）2806 单元法定代表人 段国圣注册资本 100,000 元企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相 关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的 其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】认购数量 共 43,076,921 股（分别为 15,384,615 股、12,307,692 股、7,692,307 股、限售期 6 个月公司名称 UBS AG注册地址 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland法定代表人 房东明注册资本 385,840,847 瑞士法郎企业类型 合格境外机构投资者经营范围 境内证券投资认购数量 4,615,384 股限售期 6 个月公司名称 现代种业发展基金有限公司注册地址 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 501-15 室法定代表人 栗华田注册资本 242,440.8184 万元企业类型 有限责任公司(国有控股)经营范围 投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）认购数量 9,230,769 股限售期 6 个月公司名称 财通基金管理有限公司注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人 吴林惠注册资本 20,000 万元企业类型 其他有限责任公司经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可 的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】认购数量 8,769,230 股限售期 6 个月公司名称 诺德基金管理有限公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层法定代表人 潘福祥注册资本 10,000 万元企业类型 其他有限责任公司经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三） 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】认购数量 16,307,692 股限售期 6 个月公司名称 国泰君安证券股份有限公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号法定代表人 贺青注册资本 890,667.1631 万元企业类型 其他股份有限公司(上市)经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代 销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务； 中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】认购数量 4,923,076 股限售期 6 个月公司名称 深圳前海长尾资本管理有限公司注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）法定代表人 张宏全注册资本 1,300 万元企业类型 有限责任公司经营范围 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理等业务）。，许可经营项目是：认购数量 15,692,307 股限售期 6 个月姓名 谢新跃性别 男身份证号 4302031969********住所 湖南省株洲市石峰区**路**号认购数量 4,095,285 股限售期 6 个月公司名称 湖南唐人神控股投资股份有限公司注册地址 株洲市天元区黄河北路 689 号湘银星城 1、2 栋 101、201 室法定代表人 刘宏注册资本 3,963.2929 万元企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)经营范围 以自有资金在产业项目、产业发展基金上进行股权投资与债权投资；以 自有资金从事对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投 资及投资咨询（未经金融管理部门批准，不得从事吸收公众存款或变相 吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；饲料、肉类原料贸易。（上述 经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）认购数量 20,461,538 股限售期 18 个月（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 上述发行对象除唐人神控股系公司的控股股东外，其他发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 最近一年，公司与唐人神控股及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。除上述情况外，发行人与本次非公开发行的其他发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。（三）发行对象的核查 经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下： 根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为基金管理公司，以其管理的基金产品、资产管理计划等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划产品已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。 （2）泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户等4个产品参与本次认购，该产品均已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》以及《中国银保监会办公厅关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 （3）广东德汇投资管理有限公司管理的德汇尊享九号私募证券投资基金、德汇尊享私募证券投资基金、德汇优选私募证券投资基金、德汇全球优选私募证券投资基金，共青城胜恒投资管理有限公司管理的胜恒名匠九重风控策略1号私募股权投资基金，深圳前海长尾资本管理有限公司管理的长尾价值一号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定时间完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。 （4）李裕婷、UBS AG、现代种业发展基金有限公司、国泰君安证券股份有限公司、谢新跃、唐人神控股以自有资金认购，以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。 经核查，除唐人神控股外，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 认购对象的认购资金来源合法合规，除唐人神控股外不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次唐人神非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。 经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，华夏基金管理有限公司、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金、东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略1号私募股权投资基金、泰康资产管理有限公司-泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、UBS AG、现代种业发展基金有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、深圳前海长尾资本管理有限公司-长尾价值一号私募证券投资基金共16名发行对象属于A类专业投资者，李裕婷、唐人神控股共2名发行对象属于B类专业投资者，谢新跃共1名发行对象属于普通投资者C4，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。 经核查，上述19家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。五、本次发行的相关机构情况（一）保荐机构（主承销商） 名称： 世纪证券有限责任公司 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基 注册地址： 金小镇对冲基金中心 406 法定代表人： 余维佳 保荐代表人： 杨露、吴坤芳 项目协办人： 范一超 电话： 0755-83199541、0755-83199419 传真： 0755-83199423、0755-83195953（二）发行人律师事务所 名称： 湖南启元律师事务所 地址： 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 负责人： 朱志怡 经办律师： 傅怡堃、吴慧、刘子佳 电话： 0731-82953778 传真： 0731- 82953779（三）审计机构 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 负责人： 邱靖之 经办会计师： 李军、邹芳 电话： 0731-22866566 传真： 0731-22866266（四）验资机构 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 负责人： 邱靖之 经办会计师： 李军、邹芳 电话： 0731-22866566 传真： 0731-22866266 第二节 本次发行前后相关情况对比一、本次发行前后前十名股东情况对比（一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 中国工商银行股份有限公司－财通价值动 量混合型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－财通成长优 选混合型证券投资基金 唐人神集团股份有限公司回购专用证券账 户 中国建设银行股份有限公司－嘉实农业产 业股票型证券投资基金 合计 418,325,733 34.67（二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 本次发行的新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（仅以 持股比例序号 股东名称 持股总数（股） (%) 中国工商银行股份有限公司－财通价值动 量混合型证券投资基金 持股比例 序号 股东名称 持股总数（股） (%) 深圳前海长尾资本管理有限公司-长尾价值 一号私募证券投资基金 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险 有限责任公司投连多策略优选投资账户 合计 454,479,286 32.89 二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为 1,206,017,542 股；本次发行后，公司总股本将 增加至 1,381,343,588 股。公司股本结构具体变化情况如下： 本次发行前 本次发行后 （截至 2022 年 9 月 30 日） 股份类别 占总股本比例 占总股本比例 股份数量（股） 股份数量（股） （%） （%）一、有限售条件股份 18,104,159 1.50 193,430,205 14.00二、无限售条件股份 1,187,913,383 98.50 1,187,913,383 86.00三、股份总数 1,206,017,542 100.00 1,381,343,588 100.00 本次发行前，唐人神控股持有公司 140,629,910 股股票，持股比例为 11.66%， 为公司的控股股东；陶一山先生及其一致行动人陶业先生分别直接持有公司 0.06% 股份、0.007%股份，陶一山先生控制的公司股份比例合计为 11.72%，陶一山先 生是公司的实际控制人。 本次发行后，唐人神控股持有公司 161,091,448 股股票，持股比例为 11.66%， 公司的控股股东仍为唐人神控股，实际控制人也仍为陶一山先生，公司控股股东 及实际控制人不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳 证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。（二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。（三）对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司生猪养殖产能和市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司市场地位，巩固市场份额和规模优势，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。 本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。（四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。（五）对公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。（六）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会导致公司与相关发行对象出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见一、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2670 号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的《发行方案》的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”二、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的《发行方案》的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。” 发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 湖南启元律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》 等有关法律文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律、法规规定以及发行人股东大会关于本次非公开发行的规定。 第五节 相关中介机构声明一、保荐机构（主承销商）声明二、发行人律师声明三、财务审计机构声明四、验资机构声明以上声明均附后。 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对本报告书《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 范一超 保荐代表人： 杨露 吴坤芳 法定代表人（或授权代表）（签字）： 李剑峰 世纪证券有限责任公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字律师已阅读《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认发行报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人： 经办律师： 朱志怡 傅怡堃 经办律师： 吴慧 经办律师： 刘子佳 湖南启元律师事务所 年 月 日 财务审计机构声明 本所及本所经办注册会计师已阅读《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的相关审计报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 邱靖之 经办注册会计师： 李军 邹芳 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 验资机构声明 本所及本所经办注册会计师已阅读《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 邱靖之 经办注册会计师： 李军 邹芳 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第六节 备查文件一、备查文件告；二、查阅地点 投资者可到公司办公地查阅。 地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园 电话：0731-28591247 传真：0731-28591125三、查阅时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 （以下无正文） （本页无正文，为《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页） 唐人神集团股份有限公司 年 月 日
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